有限公司示范章程(有限责任公司示范章程)
* * * *有限公司
张成
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规，设立XXX有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称:
第四条公司住所:
第三章公司经营规模
第五条公司经营规模:以上规模以工商部门核准为准)
第四章公司认缴的注册资本及股东姓名，
出资方式、出资额和出资期限
第六条公司注册资本认缴。公司注册资本为* * * *万元，股东应按时足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴的出资额和出资日期、出资证明书的编号和签发日期，并由公司盖章。证书如有遗失，应立即报公司注销，经公司法定代表人审核后补发。公司应当设置股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所、出资额和出资证明书的号码。
第七条股东姓名(名称)、身份证号、出资期限、认缴注册资本金额、出资方式清单:
股东姓名(名称)
识别号
贡献期
技术资源网注册资本认缴额(万元)
出资方式
(一般情况下，从公司章程签署起需要20年)
钱
例如:2037年1月5日之前
钱
杭州
三
(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担义务。
(二)股东应当按时足额缴纳所认缴的出资。股东未按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(三)股东滥用股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿义务。股东滥用公司法人独立地位和股东有限义务逃避债务，严重损害技术资源网络公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
第五章公司的组织机构、产生办法、职权和议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资规划；
(二)选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定监事的报酬事项；
(四)审议并同意执行董事的报告；
(五)审议批准监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议同意公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十)决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项；
(十一)修改章程；
(十二)聘任或者解聘公司经理。
(十三)章程规定的其他职权。
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东大会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
定期会议每季度定期举行。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
出席股东大会的股东也可以书面委托他人参加股东大会，行使授权委托书载明的权力。
第十二条股东会会议由执行董事召集和主持；董事不履行或者不履行召集股东大会职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。
第十三条股东会决议修改公司章程、增加或者减少注册资本，决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权股东通过。
第十四条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东选举产生。董事任期为3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第十五条执行董事对股东大会负责，行使下列职权:
(一)负责召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决定；
(三)审批公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司利润分配方案和技术资源网弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名决议，聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬。
(十)制定公司的基本管理制度；
(11)在发生战斗、重大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处理权。，但这种裁决权和处理权必须符合公司的利益，并在事后向股东大会报告。
第十六条公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章制度；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由股东大会决议聘任或者解聘以外的管理人员；经理出席了股东大会。
(八)股东大会授予的其他权力。
第十七条公司不设监事会，设监事一名，由公司股东会选举产生。监事对股东大会负责。监事任期三年，任期届满，可以连选连任。
第十八条监事行使下列职权:
(一)审查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会，在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东大会提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
(七)章程规定的其他职权。
第六章公司法定代表人
第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。
第二十条法定代表人行使下列职权:
(一)召集和主持股东大会；
(2)审查股东大会的执行情况，并向股东大会报告；
(三)代表公司签署有关文件；
(4)在发生战斗、重大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处理权。，但这种裁决权和处理权必须符合公司的利益，并在事后向股东大会报告；
(五)章程规定的其他职权。
第七章股东大会认为必要的其他事项
第二十一条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。
第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东其股权转让获得批准。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不要购买，因为有利于转让。
在同等条件下，其他股东对股东转让的股权有优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条公司股东未经股东大会批准，不得将所持有的本公司股份抵押、质押或者以其他方式转让、质押；
第二十四条公司的营业期限自公司营业执照签发之日起计算。
第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内，向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产。
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
(三)股东会决定解散；
(4)营业执照被依法吊销、责令关闭或撤销；
(五)人民法院依法解散；
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第二十六条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第二十七条公司章程经股东签字后生效。
第二十八条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。
全体股东签名:
年、月和日
