ipo申报流程(关于IPO流程知识完全整理)

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ipo申报流程(关于IPO流程知识完整整顿)

企业上市进程中

经常会遇到种种问题

愿望可以有一个威望的解答

2021-09-28 的文章,就带来上交所

关于企业上市的三十问

上市大致须要多长时光?

如何选择适合的上市主体、确立上市架构?

股票发行审核有哪些重要程序?

发行审核中监管部门重要关注哪些问题?

.......

这些疑问,都能在2021-09-28 的文章中找到答案:

目 录

1. 我国多层次资本市场的构造是怎样的?

2. 如何断定所属行业是否合适上市?

3. 上市大致须要多长时光?

4. 上市大致须要承担哪些费用?

5. 上市进程中可能百思特网涉及哪些机构?

6. 如何选择中介机构?

7. IPO与重组上市的重要差别?

8. 改制设立股份有限公司有哪些重要程序?

9. 如何选择适合的上市主体、确立上市架构?

10. 上市前能否对员工进行股权鼓励,该如何设计员工持股平台?

11. 外商投资企业改制上市需注意哪些问题?

12. 改制进程中资产业务重组应注意哪些问题?

13. 上市前是否须要引进私募投资机构?

14. 有限义务公司整体变革成股份有限公司时,净资产折股如何纳税?

15. 股票发行审核有哪些重要程序?

16. 首次公开发行股票并上市须要具备哪些重要条件?

17. 发行审核中监管部门重要关注哪些问题?

18. 针对财务信息披露质量,发行审核重点关注哪些方面?

19. 发行审核中如何断定同业竞争?发行人应如何避免同业竞争?

20. 针对关联交易,发行审核中重点关注哪些方面?

21. 发行审核中如何把握和断定重大违法行动?

22. 新三板挂牌企业IPO的重要流程有哪些?

23. 新三板挂牌企业IPO须要注意什么问题?

24. 如何选择适合的上市地?

25. 境内外上市有何差别?

26. 沪深交易所是否存在分工?

27. 企业的市盈率是否和上市地有关?

28. 上海证券交易所有哪些优势?

29. 上交所的市场服务系统是怎样的?

30. 上交所在企业上市方面可供给哪些服务?

我国多层次资本市场的

构造是怎样的?

我国多层次资本市场目前重要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让体系)、四板市场(区域股权交易中心)等构成,每个市场都各自扮演着其主要角色。现有的多层次资本市场已经能够根本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。

我国多层次资本市场目前重要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让体系)、四板市场(区域股权交易中心)等构成,每个市场都各自扮演着其主要角色。现有的多层次资本市场已经能够根本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场,与新三板市场和四板市场具有明显差别,其重要差别如下:

如何断定所属行业是否合适上市?

《首次公开发行股票并上市管理方法》明白规定,发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定,并符合国度产业政策。

下列行业(或业务)将受到限制:

(1)国度发改委最新宣布的《产业构造调剂指点目录》中限制类、淘汰类的行业及国度专项宏观政策调控的行业;

(2)有些行业虽不受限制,但法律、政策对相干业务有特殊制约的也将受到限制,如国度景致名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密请求导致不能实行信息披露责任最低尺度的业务等。

对于特别行业,在审核实践中通常会从以下几个方面断定:

(1)企业经营模式的规范性、合法性;

(2)募集资金用处的合理性;

(3)所属行业技巧尺度的成熟度;

(4)所属行业监管制度的完备性;

(5)市场的接收水平;

(6)对加快经济增加方法改变、经济构造战略性调剂的推进作用;

(7)所属行业上市与大众好处的契合度。

上市大致须要多长花时光?

一般情形下,企业自计划改制到完成发行上市总体上须要3年左右,重要包括重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制造与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下:

如果企业各方面基本较好,须要整改的工作较少,则发行上市所需时光可相应缩短。

上市大致须要承担哪些费用

从目前实际产生的发行上市费用情形看,我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%,境外为8-15%。

境内上市具体收费尺度如下表(仅供参考):

以上费用项目中,占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外,如果处所政府为勉励和支撑企业改制上市供给相干赞助的,企业上市所需费用也会相应减少。

上市进程中可能涉及哪些机构?

企业改制上市是一项体系工程,须要企业与相干机构共同尽力,重要涉及的机构如下:

(1)中介机构:重要包含保荐机构(有保荐业务资历的证券公司)、会计师事务所及律师事务所。

保荐机构是最主要的中介机构,是企业改制上市进程中的总设计师、各中介机构的总调和人、文件制造的总编撰。保荐机构应该严厉实行法定职责,遵照业务规矩和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业看法进行核查,对发行人是否具备连续盈利才能、是否符合法定发行条件做出专业断定,并确保发行人的申请文件和招股解释书等信息披露资料真实、精确、完全、及时。

具备证券从业资历的会计师事务所协助企业完美财务管理、会计核算和内掌握度,就改制上市进程中的财务、税务问题供给专业看法,协助申报材质制造,出具审计报告和验资报告等。

律师事务所负责解决改制上市进程中的有关法律问题,协助企业预备报批所需的各项法律文件,出具法律看法书和律师工作报告等。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员,必需严厉实行法定职责,遵守本行业的业务尺度和执业规范,对发行人的相干业务资料进行核查验证,确保所出具的相干专业文件真实、精确、完全、及时。

(2)证券监管机构:重要包含中国证监会、各地证监局。

中国证监会重要负责拟订在境内发行股票并上市的规矩、实行细则,审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市运动。

各地证监局是中国证监会的派出机构,重要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管规模的违法违规案件、办理证券期货信访事项、结合有关部门依法打击辖区非法证券期货运动等职责。

(3)处所政府:重要包含处所政府、行政职能部门及当地金融办。

在上市进程中,企业需处所政府及相干部门调和解决的问题重要有:①股权形成的合法性认定;②各种无重大违法行动的证明及认定;③土地相干审批、国有股划转的调和等。在证监会审核时,省级人民政府还需对是否赞成发行人发行股票出具看法。处所政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理,调和处置企业上市相干问题,推进企业顺利申报材质。

另外,沪深证券交易所承担企业改制上市培养、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责,在推进企业上市方面也施展侧重要作用。

如何选择中介机构?

企业一般需聘任保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相干工作,在选择时须要关注的共同点包含:

(1)中介机构项目运作机制及看重水平;

(2)项目组承做人员执业(www.isoyu.com原创版权)程度和勤恳尽责度;

(3)中介机构团队的沟通方便性和配合调和度;

(4)中介机构人脉资源平台的深度与广度。

其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费尺度等也是斟酌因素。

保荐机构承担对其他中介机构出具的专业看法进行核查的职责,因此选择保荐机构尤为主要,需注意以下几点:

(1)保荐机构的经营稳健性和资产质量;

(2)保荐机构的著名度、专业程度和行业经验;

(3)保荐机构的业务运作模式(大投行模式还是小团队模式);

(4)保荐机构团队的专业程度、沟通调和才能、敬业精力和道德素养;

(5)保荐机构对项目标看重水平;

公司应经常查阅中国证监会网站的保荐信誉监管信息,并充足应用其他公开资料来对中介机构的优劣进行甄别。

IPO与重组上市的重要差别?

企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外,还可以通过重组方法实现上市(市场上又称“借壳”)。需注意的是,创业板公司不能作为重组上市标的,金融创投类企业目前不许可通过重组方法实现上市。

依据现行《上市公司重大资产重组管理方法》,重组上市在发行条件和审核请求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作进程明白。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外,重组上市对重组方请求门槛更高,重组方只有具备相当的盈利才能,能力取得上市公司掌握权。

IPO与重组上市的重要差别如下:

改制设立股份有限公司有哪些重要程序?

企业改制设立股份公司需设立准备小组,通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技巧、财务等方面的部门负责人,全权负责研讨拟订改组计划、聘任改制有关中介机构、召集中介机构调和会、供给中介机构所请求的各种文件和资料。

企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下:

如何选择适合的上市主体、确立上市架构?

适合的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理方法》规定的发行条件,重要包含主体资历、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点斟酌以下因素:

(1)主体资历

实务中,公司实际掌握人有时会经营多项业务,若各业务主体互不相干,可分离独立上市。若各业务之间有较强类似或相干性,依据整体上市的请求,企业一般须要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前发行人相应项目100%的,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外,在选择上市主体时,建议将历史沿革规范、股权清楚、主业突出、资产优质、盈利才能强的公司肯定为上市主体,并以此为核心构建上市架构。创业板请求上市主体应该经营一种业务,而主板和中小板的发行人可以多主业经营。

(2)独立性

上市主体的选择应当有利于清除同业竞争、减少不必要的关联交易,坚持资产、人员、财务、机构、业务独立,并在招股解释书中披露已到达发行监管对公司独立性的根本请求。

(3)规范性

上市主体应树立健全完美的股东大会、董事会、监事会制度,相干机构和人员能够依法实行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行动,发行人的董事、监事和高等管理人员符合相应的任职请求。上市主体产权关系清楚,不存在法律障碍,在重组中应剥离非经营资产和不良资产,明白进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系,使得股份公司资产构造、股权构造规范合理。

(4)财务请求

上市主体的选择应使其经营事迹具有持续性和连续盈利才能,内控规范健全,关联交易价钱公允,不存在通过关联交易把持利润的情况,不存在重大偿债风险,并且符合财务方面的发行条件。

上市前能否对与员工进行股权鼓励,

该如何涉及员工持股平台?

企业通过改制完美法人治理构造,引入现代化管理手腕,使企业实现长期健康发展,股权鼓励是实现这些目的的有效手腕。企业可以在股改时依据须要,兼顾支配员工股权鼓励。股权鼓励的对象规模重要有管理层及业务技巧骨干、员工三种。通过股权鼓励,将所有者与经营者的好处接洽到一起,形成好处共同体。

拟上市公司实行员工持股,一般有自然人直接持股、通过设立有限义务公司间接持股、通过合伙企业持股等三种支配方法,不同方法各有需注意的不同法律问题。

(1)自然人直接持股

自然人直接持股是目前较为广泛的模式之一,员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方法直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是,拟上市主体在有限公司阶段,其股东人数合计不得超过50人;在股份有限公司阶段,其股东人数合计不得超过200人。

(2)通过设立有限义务公司间接持股

通过设立有限义务公司来支配员工间接持股的模式也较为广泛。通常做法是员工出资设立一个有限公司,通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股,使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下,通过持股公司转让限售股,所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特别规定,更便利地限制和管理员工股权变动、扩展或减少员工持股比例,而不影响拟上市主体的股权构造。若拟上市主体为中外合资企业,这种方法还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外,核心员工通过持股公司间接持股的,拟上市主体的股东人数须要穿透盘算,股东人数不能超过200人。

(3)合伙企业持股

拟上市企业也可以支配员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税,但须要注意的是,通过合伙企业方法,也不能规避上市主体股东200人的人数限制,而且通过合伙企业转让限售股,所有合伙人只能同步转让股权。

实践中,拟上市企业针对不同员工的作用和特色,可以实施自然人直接持股和通过设立有限义务公司间接持股并存的模式,兼顾斟酌和支配。

外商投资企业改制上市需注意哪些问题?

外商投资企业在中国境内首次公开发行股票,除需实用《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理方法》等规定外,还需实用规范外资企业改制上市的相干特殊规定,如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干看法》等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍,一般采用的方法是首先通过改制设立或整体变革为外商投资股份有限公司,然后在境内申请上市。

1995年外经贸部宣布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》明白规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件,其中重要条款包含:

①发起设立外商投资股份有限公司,应该有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所,并至少有一个发起人为外国股东;

②注册资本最低限额为人民币3千万元,在股份公司设立同意证书签发之日起90日内,发起人应一次缴足其认购的股份;

③已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业,须有最近持续3年的盈利记载,方可申请变革为外商投资股份有限公司;但其减免税等优惠期限,不再重新盘算;

④一般情形下,外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人;但如中方自然人原属于境内内资公司的股东,因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的,该中方投资者的股东身份可以保存。

在2001年外经贸部和证监会结合宣布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干看法》中,明白规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件,除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外,还应符合下列条件:

①申请上市前三年均已通过外商投资企业结合年检;

②经营规模符合《指点外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指点目录》的请求;

③上市发行股票后,其外资股占总股本的比例不低于10%;

④按规定需由中方控股(包含相对控股)或对中方持股比例有特别规定的外商投资股份有限公司,上市后应按有关规定的请求持续坚持中方控股位置或持股比例;

⑤符合发行上市股票有关法规请求的其他条件。

改制进程中资产业务重组应注意哪些问题?

改制进程中,发行人对同一公司掌握权人下雷同、相似或相干业务进行重组,多是企业团体为实现主营业务整体发行上市、下降管理成本、施展业务协同优势、进步企业范围经济效应而实行的市场行动。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司掌握权人下与发行人雷同、相似或者相干的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于进步上市公司质量,施展资本市场优化资源配置功效,掩护投资者特殊是中小投资者的合法权益,增进资本市场健康稳固发展,具有积极作用。

发行人报告期内存在对同一公司掌握权人下雷同、相似或相干业务进行重组的,应关注百思特网重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情形。发行人应依据影响情形依照以下请求履行:

上市前是否须要引进私募投资机构?

企业可以依据自身实际情形合理断定在上市前是否有必要引进私募投资机构,但这并不是必备条件!

引进私募投资机构的门路包含转让存量股份和增发新的股份,目前实践中以增发新股为主。

引进私募投资机构的作用重要有以下三个方面:

(1)募集必定数目的资金,解决企业的资金需求;

(2)对于股权高度集中、股权构造不尽合理的企业,可以优化股权构造,进步公司治理程度;

(3)私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同水平的增值服务,例如:产业投资者可给企业的原材质供给、产品出售等方面带来方便;财务投资者可对企业的资本运作有所赞助。

企业如果决议引进私募投资机构,建议注意以下三点:

(1)如果所引进的是企业所处行业高低游的产业投资者,且持股比例超过5%,并与公司有交易行动,则需对关联交易进行核查并充足披露;

(2)如果引进的是财务投资者,企业应对自身有合理定位与估值,避免签订对赌协定;

(3)对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查,避免被其夸张之言所困惑。

有限义务公司整体变革为股份有限公司时,

净资产折股如何纳税?

有限义务公司整体变革成股份有限公司时,除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本,按以下不同情形差别纳税:

(1)个人所得税问题

依据《国度税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发【1997】第198号)规定,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税;股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

有限义务公司整体变革成股份有限公司时,除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本,按以下不同情形差别纳税:

上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应该依法征收个人所得税。(国税函〔1998〕289号)

因目前未有法规明白有限义务公司是否属于股份制企业,实务中一般参照履行。

(2)企业所得税问题

有限义务公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本,在法人股东为居民企业的情形下,不需缴纳企业所得税。

《国度税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条规定,被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增长该项长期投资的计税基本。

股票发行审核有哪些重要程序?

依据我国《证券法》的规定,目前股票发行实施核准制。发行人公开发行股票必需符合法律、行政法规规定的条件,并依法报中国证监会核准,未经依法核准不得公开发行。发行人应该聘任具有保荐资历的证券公司担负保荐百思特网机构。中国证监会设立发行审核委员会,依法审核股票发行申请。

依照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的请求,首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、发审委审核、封卷、核准发行等重要环节,分离由证监会发行监管部不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决议均通过会议以集体讨论的方法提出看法,避免个人决断。重要流程详细情形如下:

上表仅对股票发行审核工作流程进行了扼要归纳,具体详细流程可查阅中国证监会颁布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》。

首次公开发行股票并上市

须要具备哪些重要条件?

企业首次公开发行股票并上市应具备的重要条件如下:

上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的重要条件进行了扼要差别比拟,具体条件可查阅中国证监会宣布的《首次公开发行股票并上市管理方法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理方法》。

发行审核中监管部门重要关注哪些问题?

依据近年来证监会发行监管部颁布的反馈看法和发审委讯问的重要问题,发行审核中监管部门重要关注财务、法律、信息披露等方面的问题,具体如下:

(1)财务方面的问题重点关注财务信息披露质量,包含财务状态是否正常、内部掌握制度是否完美、会计处置是否合规、连续盈利才能是否存在重大不利变更等;

(2)法律方面的问题重要包含是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行动、股权是否清楚和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变更、实际掌握人是否产生变革、社会保险和住房公积金缴纳情形等;

(3)信息披露方面重要关注招股解释书等申请文件是否存在虚伪记录、误导性陈说或重大遗漏,如引用数据是否威望、客观,业务模式、竞争位置等披露是否清楚,申请文件的内容是否存在前后抵触,申请文件内容与发行人在发审委会议上陈说内容是否一致等。